Eine alte Frau bittet in kalter Nacht einen jungen Prinzen um Unterkunft. Als Dank kann sie ihm nichts anderes bieten als eine blühende Rose. Doch der herzlose Prinz weist sie ab, denn er findet die Frau hässlich. Da verwandelt das Mütterchen sich in eine schöne Zauberin. Sie belegt den Prinzen und seine Diener mit einem Fluch: Der Prinz wird zum Biest, seine Diener zu lebendigen Gegenständen. Nur wenn das Biest lernt zu lieben und geliebt wird, bevor die Rose verblüht ist, bricht der Fluch.

Derweil lebt die ebenso schöne wie intelligente Belle mit ihrem Vater Maurice in einem kleinen Dorf unweit des Schlosses. Sie ist unglücklich, denn der unanständige Wirt Gaston möchte sie heiraten. Als ihr Vater im Wald von Wölfen angegriffen wird, verirrt er sich auf der Flucht in das Schloss des verfluchten Prinzen. Das Biest ist wütend und lässt Maurice in den Kerker werfen. Als Belle den Schal ihres Vaters findet, weiß sie, dass ihm etwas zugestoßen ist. Auch sie findet den Weg zum Schloss. Die Diener spüren sofort, dass sie diejenige sein könnte, die den Fluch bricht. Aus Angst um ihren Vater opfert Belle sich: Wenn Maurice gehen darf, wird sie den Rest ihres Lebens im Schloss verbringen. Das Biest lässt sich auf den Tausch ein. Es fordert Belle zu einem gemeinsamen Abendessen auf, doch die junge Frau weigert sich beharrlich. Erst später speist sie gemeinsam mit den verwandelten Angestellten. Nach dem Essen führen diese Belle durch das Schloss. Während der Führung gelingt es ihr, sich davon zu stehlen. In einem bislang unbekannten Raum findet sie die verwelkende Rose. Als das Biest sie entdeckt, reagiert es ungehalten und bedroht Belle. Als diese flieht, erkennt der verwunschene Prinz seinen Fehler. Doch für eine Entschuldigung ist es zu spät.

Auf ihrer Flucht gerät nun auch Belle in ein Rudel Wölfe. Eine Chance für das Biest: Es eilt der jungen Frau zur Hilfe, wird dabei aber selbst verletzt. Belle hat Mitleid und pflegt das Biest im Schloss gesund. Dabei entsteht eine Verbindung zwischen dem ungleichen Paar – das Biest hat sich verliebt. Aber als es merkt, wie sehr sich Belle um ihren Vater sorgt, lässt er sie gehen. Das Personal ist enttäuscht, scheint doch die letzte Chance auf Rettung vertan. Im Dorf erweisen sich Belles Sorgen als berechtigt. Ihr Vater wurde in eine Irrenanstalt gebracht, denn niemand glaubte seine Geschichte von dem Biest. Gaston erpresst Belle: Wenn sie ihn heiratet, wird er ihren Vater zurückholen. Doch die junge Frau trifft eine schwere Entscheidung. Sie zeigt den Dorfbewohnern das Biest. Gaston bekommt Angst und beschließt: „Wir müssen das Biest töten!“